Річні загальні збори (надалі «Збори») Приватного акціонерного товариства «КОМБІКОРМ» (надалі «Товариство») проводились 18 квітня 2023 року за адресою: Дніпропетровська обл., Солонянський р-н, с.Сурсько-Михайлівка, вул.Центральна, 1, адмінбудівля, кімн. 214.

Дата проведення зборів: 18 квітня 2023 року

Спосіб проведення зборів: в очному форматі( в одному місці зібрались акціонери – власники 100 відсотків голосуючих акцій) згідно ст.59 ЗУ «Про акціонерні товариства»

Всім акціонерам була надана можливість ознайомитись з документами, пов’язаними з порядком денним зборів.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 18 квітня 2023 року

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного Депозитарієм Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» станом на 18.04.2023 року є 37 фізичних та 1 юридична особа, які сукупно володіють 329700 шт. простих іменних акцій, що складає 100% статутного капіталу;

- акціонерами, які володіють голосуючими акціями є 3 фізичні та одна юридична особа, які сукупно володіють 278 382 шт. простих іменних акцій, що складає 84,4349% статутного капіталу.

Для проведення реєстрації акціонерів та їх представників, що прибули для участі у зборах, рішенням Наглядової ради (Протокол засідання від 12.04.2023 року) була призначена реєстраційна комісія у складі Шрам А.І., Лаврик О.І.

До початку зборів реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та довірених осіб акціонерів на підставі реєстру власників іменних цінних паперів, які мають право на участь у загальних зборах.

Для повідомлення про наявність кворуму та повноважень учасників зборів було надано слово голові реєстраційної комісії Шрам А.І., яка оголосила протокол реєстраційної комісії №2 за підсумками реєстрації акціонерів та представників акціонерів, що зареєструвались для участі у зборах.

За даними протоколу:

Зареєструвались:За підсумками реєстрації учасників зборів, станом на 09:50 год. для участі у зборах зареєструвались акціонери та їх представники у кількості 4 осіб, які у сукупності володіють простими іменними акціями ПрАТ «КОМБІКОРМ» у кількості 278382 шт., з них голосуючих акцій 278382 шт., що дорівнює 278382 голосам і складає 100 % від загальної кількості голосуючих акцій

Оскільки на зборах присутні (представлені) акціонери, які володіють 100% голосуючими акціями, кворум досягнуто, та відповідно до ст.59 Закону України «Про акціонерні товариства» річні загальні збори ПрАТ «КОМБІКОРМ » визнаються правомочними приймати рішення.

Директор Мартиновська Дар’я Валеріївна оголосила чергові (річні) загальні збори акціонерів ПрАТ «КОМБІКОРМ » відкритими.

1. Обрання лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів та припинення її повноважень.

2. Обрання голови та секретаря загальних зборів.

3. Затвердження порядку голосування , регламенту роботи загальних зборів, порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування.

4. Звіти наглядової ради за 2021та 2022 роки. Прийняття рішення за наслідками їх розгляду.

6. Звіти та висновки ревізора, щодо фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки. Прийняття рішення за наслідками розгляду висновків ревізора.

7. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

8. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2021 році.

9. Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік.

10. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2022 році.

11. Обрання наглядової ради Товариства.

12. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради Товариства. Обрання уповноваженої особи на підписання від особи Товариства цивільно-правових договорів з членами наглядової ради.

Слухали: директора, яка зазначила, що для організаційного забезпечення проведення чергових загальних зборів акціонерів а саме підрахунку голосів та роз’яснення питань щодо порядку голосування потрібно обрати лічильну комісію, та виніс на розгляд зборів проект рішення наглядової ради стосовно наступного складу лічильної комісії зборів Лаврик О.І., Голомутько В.М.

Заперечень та інших кандидатур не висунуто, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання за дорученням та наданими їй наглядовою радою повноваженнями здійснює реєстраційна комісія(протокол б/н від 12.04.2023 року).

На розгляд учасників Зборів винесено наступний

Проект рішення:

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі №3 реєстраційної комісії «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

Слухали: директора Товариства, яка запропонувала, для повного організаційного забезпечення проведення річних загальних зборів акціонерів треба обрати голову та секретаря зборів, та виніс на розгляд проект рішення наглядової ради слідуючі кандидатури: голова зборів Носенко В.В. та секретар зборів Салахетдінова Т.А.

Заперечень та інших кандидатур не висунуто, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

На розгляд учасників Зборів винесено наступний

Проект рішення:

1. Обрати головою загальних зборів Носенко В.В.
2. Обрати секретарем загальних зборів Салахетдінову Т.А.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №1«Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

3. Питання порядку денного: Затвердження порядку голосування , регламенту роботи загальних зборів, порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування.

Слухали: голову зборів, який виніс на розгляд учасників зборів проект рішення наглядової ради стосовно порядку голосування та регламенту роботи загальних зборів.

Проект рішення:

- лічильна комісія відображає результати голосування по кожному питанню у належним чином оформленому протоколі, який доводиться до відома акціонерів.

Заперечень до цього проекту рішення не висунуто.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Проект рішення виноситься на голосування.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №2 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

4. Питання порядку денного: Звіти наглядової ради за 2021та 2022 роки. Прийняття рішення за наслідками їх розгляду.

Слухали: члена наглядової ради Носенко В.В., яка оголосила Звіти наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки.

Після обговорення звітів голова Зборів запропонував прийняти його до уваги, визнати результати роботи наглядової ради у звітних періодах - задовільними, та виніс на розгляд учасників Зборів наступний проект рішення:

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії № 3«Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

5. Питання порядку денного: Звіти виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки. Прийняття рішення за наслідками їх розгляду.

Слухали: Директора Мартиновську Д.В., яка оголосила Звіти виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки.

Після обговорення Звітів голова Зборів запропонувала прийняти його до уваги, визнати результати роботи виконавчого органу у звітному періоді - задовільними, та винесла на розгляд учасників Зборів наступний проект рішення.

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №4 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

6. Питання порядку денного: Звіти та висновки ревізора, щодо фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки. Прийняття рішення за наслідками розгляду висновків ревізора.

Слухали: члена ревізійної комісії Товариства Салахетдінову Тетяну, яка оголосила Звіти ревізійної комісії про результати перевірки фінансової звітності ПрАТ «Комбікорм» за 2021 та 2022 роки.

Після обговорення учасниками було запропоновано прийняти до уваги звіт та затвердити висновки ревізійної комісії.

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

На голосування виноситься наступний

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №5 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

7. Питання порядку денного: Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

Слухали: директора Товариства Мартиновську Д.В., яка ознайомила учасників зборів з показниками річного звіту Товариства за 2021 фінансовий рік.

Річний звіт було затверджено Наглядовою радою-протокол б/н від 24.06.2022 року.

Після обговорення учасниками було запропоновано затвердити Річний звіт Товариства за 2021 рік.

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло.

На голосування виноситься наступний проект рішення.

Проект рішення:

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії № 6 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

8. Питання порядку денного: Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2021 році.

Слухали: директора Товариства Мартиновську Д.В., яка акцентувала увагу на основних показниках фінансового результату ПрАТ «Комбікорм», а саме прибутку в розмірі 240,90 тис.грн., отриманому за результатами роботи у 2021 році, та запропонувала проект Наглядової ради: визначити порядок розподілу прибутку, отриманого Товариством у 2021 році, на розвиток матеріально-технічної бази підприємства.

Голова зборів винесла на розгляд учасників Зборів наступний проект рішення наглядової ради:

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії № 7«Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

9. Питання порядку денного: Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік.

Слухали: директора Товариства Мартиновську Д.В., яка ознайомила учасників зборів з показниками річного звіту Товариства за 2022 фінансовий рік.

Річний звіт було затверджено Наглядовою радою-протокол б/н від 12.04.2023 року.

Після обговорення учасниками було запропоновано затвердити Річний звіт Товариства за 2022 рік.

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло.

На голосування виноситься наступний проект рішення.

Проект рішення:

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії № 8 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

10. Питання порядку денного: Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи у 2022 році.

Слухали: директора Товариства Мартиновську Д.В., яка акцентувала увагу на основних показниках фінансового результату ПрАТ «Комбікорм», а саме прибутку в розмірі 754,2 тис.грн., отриманому за результатами роботи у 2022 році, та запропонувала проект Наглядової ради: визначити порядок розподілу прибутку, отриманого Товариством у 2022 році, на розвиток матеріально-технічної бази підприємства.

Голова зборів винесла на розгляд учасників Зборів наступний проект рішення наглядової ради:

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Підрахунок голосів з цього питання здійснює лічильна комісія.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників які зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають право голосу.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії № 9«Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

11. Питання порядку денного: Обрання наглядової ради Товариства.

Слухали: Директора Товариства Мартиновську Д.В., яка доповіла про закінчення терміну повноважень членів наглядової ради та отримання Товариством письмових пропозицій від акціонерів стосовно кандидатур для обрання членів наглядової ради, які надійшли до Товариства у встановленому Законом порядку. Для обрання зборами запропоновано наступний склад Наглядової ради:

2. Мартиновська Лідія Григорівна, акціонер, володіє 25664 акціями емітента;

На голосування виноситься наступний проект рішення наглядової ради:

Проект рішення:

Інших пропозицій, заперечень за регламентом зборів не надійшло, питання виноситься на голосування.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

За проект рішення проголосувало 100 % голосів учасників, які зареєструвались для участі в загальних зборах та володіють голосуючими акціями.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №10 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Магазин №100 «Привокзальний», що знаходиться в матеріалах зборів.

12. Питання порядку денного: Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради Товариства. Обрання уповноваженої особи на підписання від особи Товариства цивільно-правових договорів з членами наглядової ради.

Слухали: Голову зборів Носенко В.В., яка доповіла, що відповідно до вимог Статуту Товариства члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі цивільно-правового договору з Товариством, На розгляд зборам було представлено проект цивільно-правового договору та винесено проект рішення наглядової ради наступного змісту:

Рішення з цього питання приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Голосування проводиться бюлетенями для голосування.

За проект рішення проголосувало 100% голосів учасників, які зареєструвались для участі в загальних та володіють голосуючими акціями.

Результати голосування зазначені в Протоколі лічильної комісії №11 «Про підсумки голосування на річних загальних зборах ПрАТ «Комбікорм», що знаходиться в матеріалах зборів.

Голова зборів повідомила про розгляд та прийняття рішень по всім питанням порядку денного та оголосив загальні збори закритими.

Протокол Зборів підписано всіма акціонерами (представниками) Товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій Товариства

Голова Загальних зборів Вікторія Носенко

(представник Мартиновської Лідії

Довіреність № 348 від 11.04.2023 року)

Секретар Загальних зборів Тетяна Салахетдінова

(представник ТОВ «Панорама»

Довіреність б/н від 14.04.2023 року)

Ольга Лаврик

Людмила Мележик